案件法律意见书的（优秀5篇）

发布时间：2024-03-25 19:32:31

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法律意见书格式篇一

目前，中间业务是各商业银行机构极为重视的业务，也是金融创新的主要领域。中间业务是指银行通过为客户办理支付结算，以及其他委托事项从中收取手续费的各项业务，包括票据承兑、开出信用证、代客外汇交易、代客理财、汇兑等业务。由于无法对日新越异的银行中间业务进行有效的规范和管理，业内逐渐出现了一种无奈：律师服务未能在中间业务领域发挥应有的保驾护航作用，银行开始从风险经营型企业，演变成风险厌恶型企业，其中律师服务缺位成为重要的原因。如果说传统存贷款尚有固定的法律服务模式可循，更多的中间业务和金融创新业务，正在成为没有法律服务规范可循、具有巨大需要的领域。进入银行中间业务领域，需要重新定位银行相关部门的职能，与律师服务协同发挥防范控制和化解中间业务法律风险。由于银行中间业务法律规定很少，限制相对宽泛。律师应当积极建议银行建立完善的中间业务风险控制机制，以专业知识对合同性文件进行法律审查。让律师服务提前介入中间业务产品设计和交易，论证中间业务新产品的合法、合规性，客观、公正、合理地安排中间业务法律框架，开展法律专题调研，研究中间业务法律风险预防，建立法律风险评价制度，研究总结法律咨询疑难问题，逐步形成中间业务法律指引。对中间业务合同及文件进行法律审查，商业银行总行或分行对多数传统业务已经制定了规范缜密的制式合同，但在中间业务方面，由于种类繁多、产品差异较大，客户需求差异化，出于业务竞争的需要，需要为客户提供个性化服务，因此较多业务没有制定制式合同，在此情况下银行相关部门与律师在开展中间业务过程中，应当根据客户实际需求拟订合同。目前，中间业务立法仍有不少空白，对联系广、影响大的业务侧重于监管限制，忽视银行与客户关系的调整，缺乏对中间业务当事人权利义务的有效规范。基于上述实际，律师可以通过中间业务合同文本的审查、修订、使用、管理，进行合同履行及跟踪监督，规范当事人的权利义务关系，发挥合同文本的事前防范功能，进而增强中间业务可预期性和确定性，规范银行和客户交易双方的权利和义务关系，防范减少纠纷。

2.开展有效性审查———控制消费贷款法律风险

银行的个人消费贷款(即银行的零售业务)业务领域，蕴含着律师非诉讼法律服务的广阔空间。以个人住房贷款为例，律师介入银行按揭业务，运用法律知识和经验，对开发商、购房者的主体资格和文件进行真实性、合法性、有效性审查，通过服务银行、开发商和购房者三方，既能有效地防止虚假现象出现，尽可能控制信贷资金出现呆账、坏账；又能对银行信贷资金安全、有效、及时地回收起到保障作用。通过对三方当事人提供专业化的服务，从而保障消费贷款的安全、便捷、合法、规范。具体来说律师的法律服务应包括：协助银行对房产开发商及楼盘开展调查确认，出具法律意见书。协助银行做好对购房者的调查核实，出具法律意见书。协助银行、开发商、借款人三方拟订个人住房按揭法律事务所需一切合同、协议及其他法律文件，并对三方签订的协议、合同及其他法律文件提供律师见证。协助各方办理按揭贷款房屋的各项登记备案。根据借款人的还款日期，及时提醒借款人履行合同按时还款，对借款人迟延还款的，发出催款函督促购房者按时归还本息，发现购房者无力归还本息，尽早采取措施，要求开发商履行回购义务，或拍卖所抵押房产。

3.运用法律文书工具———优化律师服务

银行对开发贷款项目、技改贷款项目的项目评估是贷款前的必经程序，项目评估报告是商业银行审贷会决定是否贷款的重要决策依据。项目评估报告通常包括：借款人评价、项目建设条件评价、市场评估、投资估算和筹资评估、偿债能力评估、贷款风险评价等内容。其中对于借款人资信状况，经过律师调查可以出具法律意见书；对于项目建设条件评价当中的项目合法性审查，也可以通过律师调查、审查后出具法律文书。对于贷款风险评价当中的担保风险分析，律师可以对借款人拟提供抵押的抵押物合法性进行审查。对该抵押物权属调查之后出具法律意见书。银行流动资金贷款中的律师法律服务，主要是由律师对抵押人提供的抵押物进行合法性审查，以及到房地产抵押登记部门进行调查，出具相应的法律文书。另外律师还应该参与对借款人的资信调查，介入对借款人借款投入的项目的合法性审查，以及对借款投入项目的联建合同的审查、联建方的资信调查等等。

4.提高律师综合素质———胜任法律服务

要求随着金融一体化和自由化的逐步深化，商业银行新业务、新品种和新经营体制次第推出，经营理念与业务范围等发生了重大变化，其间所面临的法律问题前所未有，要求律师不仅精通法律还要掌握金融业务知识，不仅精通本土金融法律事务运作，还要掌握国际市场金融法律事务运作方法。从国有的现状看，我国商业银行在衍生金融工具交易、投资银行业务等方面缺乏人才，商业银行为弥补缺陷，除了引进人才之外，带有明显倾向性的选择就是引进高端法律人士。从律师业务与国际接轨的结果来看，就是商业银行尝试成立类似国外银行的法务部门，实现法律事务自行处理。我国沿海地区外资银行已经试点取得了积极的效果，参与其间律师的优势主要体现在专业素质方面。律师从业人员应当不断提高自身素养，选择更高的定位，直接为银行提供法律专业服务。

5.从规范贷款程序入手———开展法制业务培训

鉴于人民法院受理商业银行为原告的民事诉讼案件逐年增加，执行难度逐步加大不断蔓延的趋势。律师服务需要以《商业银行法》《贷款通则》为教材，针对银行客户经理工作经验不足，人员素质参差不齐开展银行信贷法律事务全程培训：贷前阶段培训重点放在掌握借款人的借款条件、借款用途、还款来源、担保人及抵押物状况、变现能力的调查方法。学会收集真实有效的客户资料。贷中阶段培训重点放在学习分析借款人的经营状况、财务数据、信用状况，考察担保人的担保能力，抵押物的权属变化。贷款需求量的测算，适当授信额度确定的计算方式。贷款发放合规性考核标准掌握，法律合同的签订标准，抵押物登记的程序确认。贷后阶段培训重点放在加强贷后管理要领掌握，走访客户、现场检查的必备要素，贷后检查报告格式文本，《www．paomian.net》发现问题的上报程序，进行风险预警的项目库进入等等。在培训的基础上，协助银行开展信贷合规法律审查，把防范银行信贷风险落到实处。

6.根据商业银行需求———丰富法律服务内涵与形式

由于我国银行业与法律服务相融合相对滞后，律师过去为银行提供的法律服务方式粗放简单，内容较为单纯，主要为诉讼业务。在当前同业竞争激烈，金融监管升级的形势下，银行难以对法律服务提出确切、系统、全面的需求。需要律师借鉴国际同行的经验，主动地向银行介绍法律服务，探讨合作的领域，而不应当局限于诉讼服务。当前，律师为银行业提供法律服务内容广泛，新的服务需求正在不断涌现：一是参与银行股份制改造（主要是配合城市商业银行上市）的合并与分立活动，对其法律可行性和可操作性进行论证，承担具体的法律文件的起草、审订，参与整个活动的谈判和监督执行；出具法律意见书和起草、审核相关法律文件；参与投资项目的选择、谈判。设计投资方案，协助寻找投资机会和投资伙伴；为银行进行有关的银行资信调查，并出具调查报告。二是介入地方融资平台银行资产保全；按揭、转按揭担保责任认证；国际业务离岸资金保函检证；跨国融资合法性验资保险；银团贷款合作见证；银行混业经营许可等方面，法律服务项目丰富，既能为银行提供法律保障，又能开拓律师服务新领域。通过双方努力，完全可以把银行新业务引进到法律服务中来，探索为银行提供服务的新模式。三是推出“驻行办公式”服务，正在成为银行与律师业联手的新形式。律师事务所派出深谙金融业务、经验丰富的专业律师进驻银行，把法律服务送上门，提供全天候服务。既满足银行客户需求，又使律师事务所以独特的方式开拓市场。为银行服务的律师必须熟悉银行法律、法规、实务经验丰富，通晓银行法律业务。律师事务所应当根据银行需求，因地制宜地寻求新的法律服务模式为银行提供服务。随着银行业对法律服务需求的层次提高，法律服务工作量的加大，单兵作战、单打独斗的方式，将会被团队化律师所取而代之。随着外资银行的进入，国外以银行法律服务为主业的专业律师已经进入中国。我国律师事务所如果不能及时调整策略，将难以为银行提供良好的服务，极有可能在激烈的竞争中失去话语权、生存权。我国逐步走向开放的银行业，应对“狼来了”的最有效的措施，就是借鉴发达国家法律服务的经验为我所用。例如在信贷业务领域，借鉴文件清单、法律意见书、尽职调查、贷款条件衡量表等成熟制度，进一步完善贷前、贷中、贷后程序。在银行重点开展的银行不良资产处置业务、开拓中间业务领域、网上银行新兴业务等方面，借鉴国外同行的有益经验，择其善者“照搬移植”为我所用。只要律师和银行共同携手，就能够促成银行业与法律服务的共同发展。

合同法律意见书范文篇二

法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。

目前，法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。

二、格式、内容及写作方法

目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看，基本形成了如下一种写作模式。

(一)首部

1．标题

在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。

2．致送单位(或人)的称谓

在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如：“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。

3．说明解答内容的缘起和依据

要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容，即就提出的什么问题予以答复，这是法律意见书的开头部分。

(二)正文

这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言，这一部分需要进行严密的论证，科学的分析，从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项，就问做答，也可以分为若干个问题，用分题标号形式一一作答，具体如何写，要根据询问人所提问题的多少来决定。

(三)结尾

正文写完之后，一般应另起一段，用几句话对所述问题进行总结，加以概括，起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名，并注明制作日期。

三、注意事项

撰文前首先要做好调查工作，即针对提出的问题，做好充分的准备，包括寻找有关法律依据，参阅有关文件、规定、批件，到实际部门进行实地调查、查询等。

?答复要准确，法律依据充分。在出具法律意见书之前，必须做好先期准备工作，寻找出有关适用的法律依据，对问题经过梳理、分析、比较对照，从中归结出正确的答案，做到合理合法，切实可行。

?合理安排好表达内容的逻辑结构。一般来说，重要的关键性的问题应放到前头说明，次要问题可放到后面去写，有主有次，重点突出，使人读后一下就把握了重点，留下深刻印象。此外，还要注意分论点与论据、分论点与总论点之间的密切联系，使其证明的层次形成一个环环相扣的链形结构，从而集中、有力地突出所要说明的问题。

?法律意见书的制作，既要符合我国的法律，又要照顾国际上通行的习惯做法。法律意见书作用的大小，取决于它的内容及质量，由此必须对其反复研究，在高质量上狠下功夫。

【范文】

法律意见书

劳合银行：

**对外经济律师事务所受香港年利达律师7月3日来函和7月31日来电委托，就香港佳豪有限公司(借方)为与**省**经济特区发展公司和中国**石油联合服务公司，合作兴建**特区九**港综合深水码头和东部配套生活区项目筹借资金，拟向一金融集团借款**美元，而由**经济特区发展公司和**石油**经济特区开发服务有限公司(以下统称担保人)担保一事，出具法律意见书。

贵行要求我们就担保书的签发和执行，从中华人民共和国法律方面，提供法律意见。我们有合法的资格出具本法律意见书。在出具法律意见书时，我们已看过下列文件(略)。

基于我们对中华人民共和国法律的理解以及查阅了有关文件，现出具法律意见书如下：

1．该项目已正式获得**省人民政府和**省经济特区管理委员会的批准和同意，这些批准具有完全的执行力和效力。

2．**经济特区发展公司和**石油**经济特区开发服务有限公司，是依中华人民共和国法律合法组织和存在的企业，这两家公司均为法人实体，有合法资格在中国**营业。

3．两家公司均有完全合法的权力和授权，并已采取一切必要的公司行为授权签署、签发和履行担保书。

4．担保书构成对担保人有合法的、有效的和有约束力的义务，并依其条款可以执行。

5．担保人获得一切必要的批准，按现有的担保条款出具担保，保证以一种货币而不是中国法定货币支付的义务。

6．**经济特区发展公司，所在地水弯头，于**年8月26日成立，**年4月17日在**省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币5亿元，并由中华人民共和国国家工商行政管理局发给营业执照。

7．**石油**经济特区开发服务有限公司，所在地九**港，于**年5月3日成立，并在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册，注册资本人民币13012万元。

8．担保人签署、签发和履行担保书只构成私人商业行为，而不是政府或公众行为，担保人不能以或类似的理由，对依任何法律或在任何司法管辖下提起的要求履行担保义务的诉讼，对其公司财产要求豁免。

律师：×××、×××(签字)

案件法律意见书的篇三

电器股份有限公司：

江苏律师事务所为_司法行政机关依法批准、合法设立的在_境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;

2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;

3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;

4、贵司出具的《A财务情况》;

5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;

6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏A科技公司出具的增值税发票。

8、双方x年7月的对账单。

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《_民法通则》;

2、《_合同法》;

3、《_民事诉讼法》;

4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《_增值税暂行条例实施细则》

三、事由

江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20xx0元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于20xx年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于x年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于20xx年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技公司结算；但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

四、本律师发表的法律意见

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决；如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？

本所律师认为，根据《_增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定X种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏A科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《A财务情况》显示，江苏A科技公司有权另行主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。

最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A科技公司若能向法院补充提交x年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的。至于贵司在《A财务情况》中陈述：双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料。若不能补充，则贵司可根据向江苏A科技公司出具的款项为20xx0元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。

至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在x年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注：具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受！

提示：若对方(包括但不限于江苏A科技公司、江苏A电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括江苏A电讯公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏A科技公司名下后，由贵司与江苏A科技公司通过协商一并解决。

四、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料。贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

律师事务所

律师：

X年X月X日

法律意见书格式篇四

致：C银行（贷款人）

19＿＿年＿＿月＿＿日敬启者：

关于：19＿＿年＿＿月＿＿日签订的借款合同。

根据上述借款合同，我公司谨此通知贵行，我公司拟于19＿＿年＿＿月＿＿日提醛借款额度部分”中的一笔“提款”，款额为＿＿法郎或／和美元。

请将此次“提款”之款额付入（银行帐户）帐号

我公司确认：

（甲）“借款合同”第14条所载的声明及保证，如按今日存在的事实和环境予以重申，仍是真实和正确的；

（乙）至今并不存在尚未获得纠正的，或贷款人并未放弃追究的任何“违约事件”或可能的“违约事件”。

在“借款合同”中阐明定义的词语，在本通知中含有相同的意义。

中国A有限公司

代表：＿＿＿＿

附件2

还款担保书

受益人：C银行

鉴于本担保书的签署和递交是中国A有限公司（以下简称借款人）和C银行（以下简称贷款人）签订的借款合同D和H（以下简称借款合同）所规定的提款先决条件之一，（以下简称担保人）同意签署本还款担保书。

担保人于19＿＿年月日签署和递交本担保书。

贷款人向借款人提供的贷款额度为＿＿法郎和＿＿美元，担保人在此共同地和分别地无条件地和不可撤销地向贷款人担保偿还上述借款合同项下全部本金、利息和费用（以下简称担保金额）。在借款人到期应付之日没有或不能根据借款合同之规定按时支付担保金额任何部分时，担保人保证在接到贷款人出具的履约书面通知（履约通知）后的十五天（履约期限）内如数支付该未付的担保金额。

担保人同意按照以下规定履行担保义务：

（1）担保人的义务是持续的并将保持有效直至担保金额已由借款人或担保人全部偿还为止；

（2）以法郎支付“借款额度甲部分”和“借款额度乙部分”担保金额，以美元支付“借款额度丙部分”担保金额；

（3）在担保金额没有全部偿还之前，担保人不得取代贷款人对借款人的债权人的地位；不得行使担保人在抵押书（借款人将全部财产抵押给担保人的协议）项下的权利。借款人对担保人的债务须从属于借款人对贷款人的债务；

（4）担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保书的约束，并继续承担本担保责任。未得到贷款人事先书面同意，担保人不得转让其担保义务；

（5）贷款人给予借款人的任何融通、宽限，或者借款合同及其附件的任何修改补充，都不影响担保人在本担保书项下的义务。

（6）贷款人将履约通知送达D，即被视为已送达担保人，由D通知H按其约定比例履行担保义务。不论H由于任何原因在履约期限内不能支付其应支付的担保金额，D在履约期限内必须将履约通知上注明的全部应付担保金额支付给贷款人。

担保人在此声明和保证：

（1）担保人已为签署和递交本担保书办妥了一切必需的批准手续，并将在担保金额全部偿还之前继续保持本担保书的有效性。

（2）担保人的改组、地位改变和财务状况的变化都不影响担保人履行其担保义务。

（3）本担保书的任何修改或补充都须事先征得贷款人的书面同意。

（4）如果担保人在接到履约通知后十五天内（包括第十五天）未能或没有履行其担保义务，则担保人立即自动地和无条件地将担保人对借款人全部资产的抵押权转让给贷款人。该转让并不因此解除担保人在本担保书项下的义务，贷款人有权继续按上述担保人义务第（6）项的规定，向担保人追索其应付的担保金额。

本担保书与借款合同同时生效。担保人代表签字

D

H

19年月日

附件3

工程超支保证书

鉴于本保证书的签署及其向贷款人的递交是借款人与C银行（贷款人）签订的借款合同中规定的贷款人向借款人提供“借款额度”的先决条件之一。

借款人于19＿＿年＿＿月＿＿日签署并向贷款人递交了本保证书。

1．本保证书中规定的“超支”指实际建设费用超过预算建设费用＿＿美元加＿＿法郎的任何金额。

2．在F工厂建设期间，一旦发生“超支”，借款人保证在接到贷款人书面通知后九十天内解决该“超支”。

中国A有限公司

代表：

附件4

缴资保证书

鉴于中国A有限公司（借款人）的注册资本为＿＿＿＿美元（“注册资本”）。

NC公司、S公司和P公司为借款人的股东（股东）。借款人在此向C银行（贷款人）承诺，除已汇入的“注册资本”的＿＿＿＿美元以外，借款人将保证股东根据各自在“注册资本”中的比例，在以下规定的中国银行工作日结束前，按下列程序缴足“注册资本”：

（甲）不迟于首次提款日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；

（乙）不迟于19＿＿年6月30日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；

（丙）不迟于19＿＿年12月31日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；

（丁）不迟于19＿＿年6月30日汇入注册资本＿＿＿＿美元。

在缴足“注册资本”三十天内，借款人向贷款人提交一份由中国会计师事务所签署的验资报告。

本保证书于19＿＿年＿＿月＿＿日签署。

中国A有限公司

代表：

附件5

 转让书

鉴于本转让书的签署和向贷款人的提交是中国有限公司（借款人）和C银行（贷款人）签订的借款合同所规定的贷款人向借款人提供借款额度的先决条件之一。

借款人于19＿＿年＿＿月＿＿日签署并递交本转让书。

一、释义：

（甲）借款合同中阐明定义的词语，在本合同中含有相同的意义；

（乙）“各项保险”指“借款合同”11．1所规定的保险，包括“承包商”就“本项目”开工至“初步交付日”这段期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切险和安装工程一切险，以及借款人就“初步交付日”到借款偿清之日这段期间向中国人民保险公司投保财产一切险；

（丙）“履约担保书”指由银行开出的与“本项目”建设有关的“履约担保书”。

（丁）“各合同”指“承包合同”、“各项保险”和“履约担保书”诸合同。

二、转让

（甲）由于贷款人同意根据借款合同的条款与条件向借款人提供借款额度，借款人在此向贷款人彻底转让其对“承包合同”、“各项保险”和“履约担保书”的全部权益，作为借款人履行其在借款合同规定项下应履行的一切义务的持续的担保；

（乙）虽然本转让书规定了权益的转让，贷款人在此授权借款人按照各合同承担义务，享受权利，并就各合同事项继续与合同当事人往来，如同借款人仍单独享有合同中的一切权利、所有权和利益一般，但以不发生“违约事件”为条件。为此，

（1）根据“承包合同”，借款人应收取和保留应付给它的任何款项；

（2）根据“各项保险”，在任何保险赔偿应付之时，贷款人可按它决定的方式处分赔款；

（3）贷款人有权得到按“履约担保书”规定应付的一切款项。

三、保证及约定事项

（甲）借款人应采取一切必要或适宜的行动，保持“承包合同”和“各项保险”的有效；对于各项保险，它应当支付各项保险费和其他费用，将收据送交贷款人，并按照规定继续办理所有保险或保险合同。

（乙）借款人应按附表1、2和3的格式向“承包商”、有关的保险公司和“履约担保书”的出具人分别发出通知书，并取得它们的确认书。

四、授权书

作为一种担保形式，借款人在此委任贷款人为其授权代表，并赋予全权以借款人名义采取一切必要行动，包括诉讼或其他性质的行动，以收回按“承包合同”、“各项保险”和“履约担保书”规定的任何款项，并采取贷款人行使本合同赋予权利所需的任何其他行动。借款人应支付贷款人为此所支付的一切费用。

中国A有限公司

代表：

借款合同法律意见书样本

在国际借款合同中，律师的作用不仅体现在合同条款的起草、谈判、定稿；还有一个更重要的任务是向合同的当事人出具法律意见书。通常贷款银行在收到律师法律意见书后才会允许借款人提款。由此可见律师意见书的重要性。

一般讲，律师对借款合同出具的法律意见书可以分为三类：

第一类是由借款人所在地的律师向借款人出具的，证明借款人的行为以及合同的条款的规定是符合当地法律要求的，是合法有效的。这样的法律意见书在国际借款合同中较少使用。日本的银行有这种做法。

第二类是由借款人所在地的律师向贷款银行出具的法律意见书。其内容与第一类基本相同。目的在于向贷款银行证明借款人的法律地位，借款合同行为的合法性，借款合同本身的合法性。例如，在税收，外汇管制，法律适用，管辖的选择等方面规定的条款是否符合当地法律的规定，以及贷款银行的合法权益是可以得到当地法律的保护的。这类法律意见书在国际借款合同中是必不可少的。

第三类是贷款银行所在地律师出具法律意见书给贷款银行，以证明贷款银行签订的借款合同，发放贷款的行为是不违反当地法律规定的。这类法律意见书出具与否，由贷款银行自己决定，不属于必须出具的法律意见书。

借款人所在地律师给贷款银行的法律意见书

19××年×月×日

＿＿银行及在借款合同中

指称为贷款银行的银行和

其他金额机构

由A银行作为行转交

地址：

敬启者：

我们作为您关于1990年5月1日借款合同的专门律师。该合同规定向＿＿＿＿公司（借款人）提供本金总额为＿＿＿＿美元的贷款。这里使用的在合同中作出定义而不在本文定义的所有术语具有其在合同中赋予的意义。

作为专门聘请律师，我们已经审查了下列文件的原件或经证明或认定的令我们满意的副本：

1．借款合同；